《港灣商業(yè)觀(guān)察》廖紫雯

近期，蘇州雙祺自動(dòng)化設備股份有限公司（下稱(chēng)：蘇州雙祺）沖刺北交所IPO獲受理，保薦機構為中信建投證券。7月24日，公司收到北交所一輪審核問(wèn)詢(xún)函，要求對關(guān)聯(lián)交易、實(shí)控人認定等作出回復。

招股書(shū)披露，公司業(yè)績(jì)存在季節性波動(dòng)，第四季度收入占比超五成，且主要客戶(hù)集中度較高，前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比接近70%。此外，公司實(shí)控人商積童通過(guò)直接和間接方式控制公司90%的表決權，股權高度集中，且報告期內存在大額現金分紅及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，引發(fā)北交所關(guān)注并要求詳細說(shuō)明。

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收入存季節性波動(dòng)風(fēng)險，一季度利潤下滑近五成

天眼查顯示，蘇州雙祺成立于2011年。作為智能物流裝備供應商，蘇州雙祺主要產(chǎn)品和服務(wù)包括智能裝卸設備、智能分揀及輸送設備，以及針對前述業(yè)務(wù)中所涉及設備產(chǎn)品的配件銷(xiāo)售與維修服務(wù)。本次公司擬募資2.03億，將全部用于智能物流裝備產(chǎn)能建設項目。

2022年-2024年（下稱(chēng)：報告期），蘇州雙祺實(shí)現營(yíng)收分別為3.58億、4億、4.09億；實(shí)現歸母凈利潤分別為3040.26萬(wàn)、4095.3萬(wàn)、4568.42萬(wàn)。2025年1-3月，公司實(shí)現營(yíng)收為6927.68萬(wàn)元，同比增長(cháng)8.57%；實(shí)現歸母凈利潤為360.32萬(wàn)元，同比下滑49.98%。一季度利潤下滑主要原因系本期收到的軟件收入即征即退補助金額同比下降，同時(shí)客戶(hù)未到期質(zhì)保金期末余額較期初增加，導致計提的合同資產(chǎn)減值損失同比增長(cháng)。

蘇州雙祺收入存季節性波動(dòng)的風(fēng)險。2022年、2023年及2024年，公司第四季度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為46.95%、63.77%及55.11%。

公司表示，其下游客戶(hù)多處于快遞物流、電子商務(wù)等行業(yè)，受“雙十一”“雙十二”等電商購物節影響，物流分揀的高峰出現在下半年度，因此收入確認主要集中在第四季度。

著(zhù)名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝認為，高度集中的收入模式，可能對公司的全年業(yè)績(jì)、現金流以及投資者預期產(chǎn)生較大影響。一方面，營(yíng)收高度集中在第四季度，使得公司在前三季度的業(yè)績(jì)表現難以準確預測全年成果。如果第四季度因宏觀(guān)經(jīng)濟波動(dòng)、客戶(hù)訂單延期、項目驗收不及時(shí)或競爭加劇等因素出現意外，將對公司全年營(yíng)收和利潤產(chǎn)生重大影響，從而增加業(yè)績(jì)的不確定性；另外一方面，在前三季度，公司需要持續投入資金進(jìn)行研發(fā)、生產(chǎn)、采購原材料和支付員工工資，以支撐第四季度的集中交付。這意味著(zhù)公司在大部分時(shí)間里可能面臨較大的營(yíng)運資金壓力，需要通過(guò)銀行借款或其他融資方式來(lái)維持日常運營(yíng)，從而增加財務(wù)成本。

宋清輝指出，投資者通常偏好業(yè)績(jì)穩定、可預測性強的公司。蘇州雙祺的季節性波動(dòng)或會(huì )增加其未來(lái)業(yè)績(jì)的不確定性，部分投資者可能會(huì )因此給予公司一定的估值折價(jià)，以反映這種波動(dòng)性帶來(lái)的風(fēng)險。

分產(chǎn)品來(lái)看，報告期各期，智能裝卸設備收入占比分別為83.01%、83.34%、82.76%；智能分揀及輸送設備收入占比分別為14.06%、13.99%、13.35%；配件及維修服務(wù)收入占比分別為2.40%、1.83%、2.93%。

主要產(chǎn)品智能裝卸設備在各期的毛利率分別為24.01%、24.31%、22.42%；各期公司綜合毛利率分別為22.62%、25.40%、23.66%。同時(shí)，據東方財富網(wǎng)，今年一季度蘇州雙祺毛利率達20.11%，上年同期為21.86%。毛利率整體呈現下滑態(tài)勢。

蘇州雙祺指出，2024年度智能裝卸設備毛利率出現小幅下降，主要因公司對于各項目的報價(jià)，會(huì )綜合項目體量、與客戶(hù)的合作關(guān)系、各項目競爭對手和報價(jià)情況、公司產(chǎn)能和生產(chǎn)計劃等各方面因素綜合確定，因此不同項目、不同客戶(hù)之間的毛利率會(huì )存在一定差異。

就報價(jià)情況來(lái)看，報告期內，智能裝卸設備分別為7.57萬(wàn)元/臺、6.65萬(wàn)元/臺、6.62萬(wàn)元/臺，銷(xiāo)售數量分別為3921臺、5012臺、5107臺。銷(xiāo)量雖有所上升但單價(jià)持續下滑。

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五大客戶(hù)占比較高，應收賬款周轉率逐年下滑

蘇州雙祺的產(chǎn)品主要應用于電商、快遞等領(lǐng)域，客戶(hù)覆蓋京東物流、順豐控股、菜鳥(niǎo)供應鏈、圓通速遞、申通快遞、極兔速遞、韻達股份、百世物流等國內物流行業(yè)企業(yè)，并拓展了FLASHEXPRESS、NidoMachineries等海外客戶(hù)。

報告期內，公司前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占各期營(yíng)業(yè)收入比例分別為80.74%、69.88%、69.21%，客戶(hù)集中度較高。

北交所問(wèn)詢(xún)函指出，圓通速遞銷(xiāo)售收入2023年同比小幅下滑，2024年同比增長(cháng)94.09%；京東物流銷(xiāo)售收入報告期內持續下滑，菜鳥(niǎo)供應鏈和申通快遞分別于2023年和2024年新進(jìn)前五大客戶(hù)，菜鳥(niǎo)供應鏈和FLASHEXPRESS于2024年退出前五大客戶(hù)。

北交所要求蘇州雙祺結合前十大客戶(hù)業(yè)務(wù)規模、市場(chǎng)地位、與競爭對手差異情況等，說(shuō)明不同客戶(hù)報告期內銷(xiāo)售收入波動(dòng)較大的原因，具體分析圓通速遞2024年銷(xiāo)售收入快速增長(cháng)、京東物流銷(xiāo)售收入逐期下降、申通快遞進(jìn)入前五大客戶(hù)、菜鳥(niǎo)供應鏈和FLASHEXPRESS退出前五大客戶(hù)的合理性。

客戶(hù)集中的情況下，報告期各期末，公司應收賬款與流動(dòng)資產(chǎn)中的合同資產(chǎn)合計賬面價(jià)值分別為1.38億、1.95億、1.46億，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為28.48%、32.04%、25.06%。

其中，各期末，公司應收賬款余額分別為1.36億、2.10億、1.56億，占營(yíng)收比重分別為37.96%、52.57%、38.21%；應收賬款周轉率分別為3.14次、2.52次、2.49次，各期信用期以外的應收賬款占比分別為23.60%、25.57%、33.82%。

北交所問(wèn)詢(xún)函要求公司具體說(shuō)明報告期內應收賬款余額變動(dòng)較大的原因及合理性，與發(fā)行人收入變化、回款條件等是否匹配，是否存在放寬信用政策刺激銷(xiāo)售的情形；說(shuō)明信用期外應收賬款占比提升、周轉率下降的原因及合理性，是否存在逾期、是否存在訴訟等，說(shuō)明應收賬款期后回款情況，應收賬款周轉率與可比公司是否存在較大差異。

報告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為1.29億、1.61億、1.22億，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為26.59%、26.48%、20.90%，存貨跌價(jià)準備余額分別為348.88萬(wàn)元、385.95萬(wàn)元、183.85萬(wàn)元。

北交所問(wèn)詢(xún)函要求公司說(shuō)明計提存貨跌價(jià)準備的具體項目情況，并結合各類(lèi)存貨庫齡分布、訂單支持率及取消暫緩的風(fēng)險、虧損合同情況、產(chǎn)品定制化情況、可變現凈值確定的謹慎性、可比公司情況等，說(shuō)明發(fā)行人存貨跌價(jià)準備計提的充分性。

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實(shí)控人夫婦持股90%，保薦機構突擊入股

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司實(shí)控人商積童直接持有公司84.96%股份，通過(guò)蘇州眾祺間接持有公司1.09%的股份，合計持有公司86.05%股份，并通過(guò)一致行動(dòng)人杜冬芹（配偶）、蘇州眾祺控制公司90.00%的表決權。

2021年11月1日，雙祺有限向股東商積童、杜冬芹派發(fā)現金股利1.6億，雙祺有限于2021年支付現金股利7645.71萬(wàn)，剩余股利于2022年、2023年、2024年支付。

宋清輝指出，高度集中的股權結構與大額分紅相結合，很可能引發(fā)投資者對公司未來(lái)資金需求的擔憂(yōu)。IPO的目的通常是為了募集資金用于公司未來(lái)的發(fā)展，如擴大產(chǎn)能、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)拓展、補充流動(dòng)資金等。如果在IPO前夕，公司將大量利潤以現金分紅的形式分配給現有股東，尤其是控股股東，可能會(huì )讓投資者質(zhì)疑公司是否真正需要通過(guò)IPO來(lái)獲取發(fā)展資金，或者公司內部留存收益是否足以支撐未來(lái)的增長(cháng)。此外，這種行為容易被市場(chǎng)解讀為現有股東在上市前“套現”或“圈錢(qián)”，而非將資金用于公司的長(cháng)期發(fā)展。這會(huì )嚴重影響新投資者的信心，認為其投資的資金可能最終流向了控股股東的口袋，而非用于提升公司價(jià)值。

宋清輝認為，對于蘇州雙祺而言，在沖刺IPO過(guò)程中，需要向市場(chǎng)充分解釋大額分紅的合理性，例如這是否是公司在上市前的一次性利潤分配，以及IPO募集資金的具體用途和必要性。同時(shí)，公司也需要通過(guò)健全的治理結構和透明的信息披露，打消投資者對“圈錢(qián)”和公司治理的疑慮，以贏(yíng)得市場(chǎng)的信任。

北交所問(wèn)詢(xún)函要求公司結合杜冬芹持股、任職情況以及未來(lái)持股、減持、參與公司治理的計劃，說(shuō)明未將杜冬芹認定為共同實(shí)際控制人的依據及合理性，是否存在規避合法規范性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、股份限售等方面監管要求的情形。

值得關(guān)注的是，北交所對公司關(guān)聯(lián)交易的公允性提出問(wèn)詢(xún)。據招股書(shū)，報告期內，公司存在向實(shí)際控制人表親、員工親屬設立的蘇州戴納科精密機械有限公司、蘇州聚富安運輸有限公司、吳江區黎里鎮成達機電設備安裝服務(wù)部、山東邦徠電力科技有限公司等采購機加工件、運輸服務(wù)、勞務(wù)及分布式光伏發(fā)電工程的情形，并比照關(guān)聯(lián)交易披露。

公司實(shí)控人及其近親屬存在向蘇州戴納科精密機械有限公司、吳江區黎里鎮成達機電設備安裝服務(wù)部、山東邦徠電力科技有限公司的主要人員及其近親屬提供資金的情形；公司實(shí)控人商積童控制蘇州勝祺、蘇州同祺、蘇州商祺3家合伙企業(yè)。

北交所要求公司結合向關(guān)聯(lián)供應商采購的內容、背景、與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系、定價(jià)機制及同類(lèi)商品或勞務(wù)的市場(chǎng)價(jià)格、第三方采購價(jià)格，說(shuō)明相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的必要性、價(jià)格的公允性，是否與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系供應商的結算、信用、支付條款存在較大差異，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。

同時(shí)，北交所要求公司結合發(fā)行人實(shí)控人及其近親屬與上述關(guān)聯(lián)方相關(guān)主體往來(lái)資金的金額、用途、最終流向等，說(shuō)明是否存在發(fā)行人實(shí)際控制人對相關(guān)關(guān)聯(lián)方實(shí)際控制的情形，相關(guān)資金往來(lái)是否與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)、是否影響相關(guān)關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)獨立性、是否導致相關(guān)關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本費用的情形，是否構成體外資金循環(huán)或存在其他利益安排。

宋清輝指出，關(guān)聯(lián)交易可能成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。一是，投資者會(huì )關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是否公允，是否存在損害公司利益、向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況。二是，過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易可能影響公司的獨立性，使其對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴(lài)，從而增加運營(yíng)風(fēng)險。

值得注意的是，蘇州雙祺存在保薦機構突擊入股的情況。

2025年5月27日，商積童通過(guò)集合競價(jià)、大宗交易方式分別向吳中盈運、吳中引智、中信建投投資轉讓5.31%、0.77%、3.92%股份，并約定了股份回購、回購終止及恢復條款。中信建投投資是公司保薦機構中信建投證券的全資子公司。

北交所要求公司嚴格按照相關(guān)規定補充披露新股東及其入股、限售等方面信息，說(shuō)明引入3家新股東的過(guò)程與原因、是否存在代持。同時(shí)，要求公司說(shuō)明中信建投投資入股價(jià)格是否公允，是否依規履行內部決策或審查程序，是否涉及利益輸送、利益沖突或其他安排。

北交所還要求公司結合股份回購條款內容、觸發(fā)條件、回購金額、義務(wù)主體履約能力等，說(shuō)明相關(guān)條款是否合規有效，是否對發(fā)行人控制權穩定產(chǎn)生不利影響。（港灣財經(jīng)出品）