《港灣商業(yè)觀(guān)察》廖紫雯

近期，上海富友支付服務(wù)股份有限公司（下稱(chēng)“富友支付”）三度遞表港交所，保薦機構為中信證券、申萬(wàn)宏源香港。

富友支付2024年4月首次向港交所遞交招股書(shū)，但因6個(gè)月內未完成聆訊或上市，招股書(shū)于10月末失效；2024年11月8日再度向港交所提交更新版上市聆訊材料，但2025年5月8日再次失效。且此前，富友支付已準備三次沖刺A股，但均無(wú)果。

作為一家多領(lǐng)域的數字化支付科技平臺，富友支付在中國綜合數字支付服務(wù)市場(chǎng)占據一定份額，2024年市場(chǎng)份額為0.8%。然而，公司2024年增收不增利，凈利潤率從2022年的6.2%降至2024年的5.2%，且在2021年至2025年期間進(jìn)行了3.65億元的清倉式分紅，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

此外，富友支付自2017年以來(lái)多次受到行政處罰，累計金額達666.12萬(wàn)元。

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市占額不足個(gè)位數，2024增收不增利

對于此次沖擊港股，財經(jīng)評論員郭施亮對《港灣商業(yè)觀(guān)察》表示，相比起A股市場(chǎng)，港股市場(chǎng)的IPO包容性更大，不少企業(yè)愿意選擇赴港上市。富友支付所處行業(yè)的合規性壓力比較大，多次赴港上市未果，與其合規性因素有關(guān)，同時(shí)企業(yè)在盈利能力等方面，尚未滿(mǎn)足IPO條件。

“第三次赴港上市，反映出公司強烈的募資需求，在當前支付行業(yè)高度競爭的背景下，通過(guò)赴港IPO，一方面可以開(kāi)拓港股市場(chǎng)募資途徑，另一方面可以借助港股市場(chǎng)打開(kāi)海外市場(chǎng)的發(fā)展空間，提升公司業(yè)務(wù)競爭力?！?/p>

據悉，2024年中國綜合數字支付服務(wù)市場(chǎng)的TPV為268.6萬(wàn)億元，由三大非獨立綜合數字支付服務(wù)提供商主導，三者合共占據75.6%的市場(chǎng)份額。

按2024年的TPV計，公司在中國綜合數字支付服務(wù)提供商中排名第八位，市場(chǎng)份額為0.8%。

2022年-2024年（下稱(chēng)“報告期內”），富友支付實(shí)現收入分別為11.42億、15.06億、16.34億；年內利潤分別為7116.5萬(wàn)、9298.4萬(wàn)、8432.5萬(wàn)；凈利潤率分別為6.2%、6.2%、5.2%；經(jīng)調整凈利潤率(%)（非國際財務(wù)報告準則計量）分別為7.1%、7.2%、7.1%。

營(yíng)收面細化來(lái)看，綜合數字支付服務(wù)營(yíng)收分別為10.82億、14.14億、15.12億，營(yíng)收占比分別為94.7%、93.9%、92.5%；綜合數字支付服務(wù)主要包括商戶(hù)收單服務(wù)、信用卡還款服務(wù)、基金支付服務(wù)（統稱(chēng)“境內支付服務(wù)”）；及跨境數字支付服務(wù)。

其中境內支付業(yè)務(wù)各期收入分別為9.76億、13.23億、13.72億，占比分別為85.5%、87.8%、83.9%；境內支付業(yè)務(wù)中的商戶(hù)收單服務(wù)收入占比分別為81.6%、85.7%、82.1%；信用卡還款服務(wù)收入占比分別為3.6%、1.9%、1.7%；基金支付服務(wù)收入占比分別為0.3%、0.2%、0.1%。

上述貢獻收入較大的兩大業(yè)務(wù)毛利率出現一定下滑。報告期各期，境內支付服務(wù)毛利率分別為23.1%、21.1%、20.4%；其中商戶(hù)收單服務(wù)毛利率分別為20.1%、19.7%、19.1%。

各期，數字化商業(yè)解決方案各期收入分別為4853.7萬(wàn)、7956.2萬(wàn)、1.15億，收入占比分別為4.2%、5.3%、7.0%；毛利率分別為84.4%、76.5%、75.2%。

報告期內，公司整體毛利率分別為28.4%、25.2%、25.9%。

富友支付指出，2023年毛利率下滑，主要由于(1)境內支付服務(wù)的毛利率由2022年的23.1%降至2023年的21.1%，主要歸因于交易量增加令收單服務(wù)的傭金增加，作為公司加強與渠道伙伴合作的定價(jià)策略的一部分，若干渠道伙伴于2023年獲得了更高的傭金率；(2)跨境數字支付服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率由2022年的48.9%降至2023年36.3%，主要歸因于市場(chǎng)競爭導致服務(wù)費減少及傭金增加。公司毛利率保持相對穩定，2023年為25.2%，2024年為25.9%。

郭施亮認為，對富友支付這類(lèi)第二梯隊的支付機構來(lái)說(shuō)，一方面面臨合規性壓力，另一方面面臨行業(yè)巨頭吞噬市場(chǎng)份額的壓力。對這類(lèi)公司來(lái)說(shuō)，一方面要加大研發(fā)能力，尋求第二增長(cháng)曲線(xiàn)，另一方面應提升服務(wù)能力與服務(wù)體驗，通過(guò)優(yōu)質(zhì)服務(wù)、快捷支付等方式提升效率，增強企業(yè)的競爭力，從而達到突圍的效果。

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3.65億清倉式分紅，股權分散無(wú)實(shí)控人

富友支付的連年巨額分紅也引發(fā)外界熱議，其上市募資合理性似乎稍顯不足。

2021年至2025年，富友支付共進(jìn)行了3.65億元的“清倉式”分紅。

2021年，公司宣派股息1.4億。2022年，公司宣派及派付中期股息2500萬(wàn)。2023年，公司宣派中期股息1.2億，其中9160萬(wàn)于2023年派付，及2840萬(wàn)于2024年1月派付。

2024年，公司宣派中期股息4000萬(wàn)，其中3900萬(wàn)已于2024年派付，剩余100萬(wàn)預期將于2025年第三季度前派付。

2025年，公司宣派中期股息4000萬(wàn)，其中2440萬(wàn)已于2025年3月派付，而剩余1560萬(wàn)預計將于2025年第二季度派付。

香頌資本董事沈萌對《港灣商業(yè)觀(guān)察》表示，分紅與募資不具有互斥性，如果預期能夠成功募集資金，那么選擇上市前分紅可以更好回饋老股東。

著(zhù)名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝認為，巨額分紅的確會(huì )影響募資合理性，因為它很容易被市場(chǎng)投資者“解讀”，即公司可能并不真正“缺錢(qián)”用于經(jīng)營(yíng)發(fā)展，而是現有股東希望通過(guò)分紅提前套現，然后由新的投資者來(lái)“填補”公司的資金缺口。因此，為了證明募資的合理性，富友支付需要向市場(chǎng)和監管機構提供非常有力的解釋?zhuān)瑏?lái)說(shuō)明為何在分紅后仍需巨額融資。但無(wú)論如何解釋?zhuān)揞~分紅，都會(huì )在一定程度上削弱募資的合理性，并可能會(huì )提高募資的難度和成本。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜向《港灣商業(yè)觀(guān)察》表示，公司分紅是股東權益的一種體現，合理的分紅政策可以回報股東，增強股東對公司的信心和支持。然而，富友支付在上市前進(jìn)行如此大規模的分紅，尤其是在多次沖擊上市未果的背景下，可能會(huì )引發(fā)市場(chǎng)對募資必要性和緊迫性的質(zhì)疑，即公司是否真的急需通過(guò)上市募集資金來(lái)發(fā)展業(yè)務(wù)，還是會(huì )將部分募集資金再次用于分紅，從而影響投資者對公司募資合理性的判斷。

股權結構方面，公司控股股東為富友集團。截至最后實(shí)際可行日期，富友集團持有公司已發(fā)行股本總額約61.00%。

其中，51名股東（均為持股不足5%的獨立第三方兼股東）擁有富友集團61.75%股權；蔡美珍（富友支付執行董事陳建的配偶）擁有7.11%股權；上海匯知己企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）擁有富友集團9.97%股權，陳建（富友支付執行董事）及付小兵（富友支付執行董事兼總經(jīng)理）分別擁有上海匯知己約95.28%及4.72%股權。

沈萌指出，雖然不具有明顯的控股股東，但公司的實(shí)際控制權仍會(huì )掌握在某個(gè)個(gè)人或團隊手中，影響業(yè)務(wù)決策，所以不影響經(jīng)營(yíng)穩定，除非經(jīng)營(yíng)層由代表不同股東利益的成員構成。

宋清輝表示，多位股東無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，或會(huì )對公司穩定性和經(jīng)營(yíng)決策等造成顯著(zhù)不良影響。一方面，由于沒(méi)有絕對控股股東或具有壓倒性影響力的股東，此舉可能會(huì )導致重大經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程漫長(cháng)、效率低下，甚至出現僵局，從而錯失市場(chǎng)機遇。另外一方面，對于外部投資者，特別是機構投資者而言，缺乏實(shí)際控制人的公司可能被認為治理風(fēng)險較高。在沒(méi)有明確責任主體的情況下，投資者對公司的長(cháng)期發(fā)展和價(jià)值創(chuàng )造可能會(huì )持保留態(tài)度，從而可能會(huì )增加其未來(lái)融資的難度。此外，在沒(méi)有明確實(shí)際控制人的情況下，如何設計有效的激勵機制，以確保高管和員工的利益與公司長(cháng)期發(fā)展目標一致，也是一個(gè)巨大的挑戰。

柏文喜認為，雖然富友集團持有公司已發(fā)行股本總額約61.00%，但富友集團自身股權較為分散，51名股東擁有其61.75%股權且均持股不足5%，這可能導致富友集團的控制權不夠穩定。如果這些小股東聯(lián)合起來(lái)，可能會(huì )對富友集團的決策產(chǎn)生一定影響，進(jìn)而間接影響富友支付的經(jīng)營(yíng)穩定性。

柏文喜進(jìn)一步指出，在沒(méi)有實(shí)際控制人的情況下，公司的長(cháng)期規劃和戰略目標可能會(huì )受到一定的制約。股東之間的利益分歧和意見(jiàn)不一致，可能使公司在制定長(cháng)期發(fā)展戰略時(shí)面臨更多的困難和不確定性，難以形成穩定而清晰的長(cháng)期發(fā)展藍圖，不利于公司在激烈的市場(chǎng)競爭中保持持續的競爭力和穩定的發(fā)展態(tài)勢。

此前，2024年6月份，中國證監會(huì )發(fā)布境外發(fā)行上市備案補充材料要求公示，要求富友支付補充說(shuō)明公司無(wú)實(shí)際控制人的依據和合理性、員工持股計劃價(jià)格及公允性、員工持股計劃章程或協(xié)議約定情況、員工入股退股的合規性等。

2024年4月，上海擎儀、寧波哲富、蔣薇茜及陳兆陽(yáng)等股東將合計持有的2981.89萬(wàn)股股份轉讓給富友集團，導致富友集團持股比例從52.72%提升至61%。

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被行政處罰金額達666萬(wàn)，合規風(fēng)險不小

據天眼查顯示，2024年2月，公司因違反規定辦理經(jīng)常項目資金收付，被國家外匯管理局上海市分局予以沒(méi)收違法所得17539.13元，罰款65萬(wàn)元。

2023年11月9日，中國人民銀行上海市分行行政處罰顯示，上海富友支付服務(wù)股份有限公司因未按規定履行客戶(hù)身份識別義務(wù)；未按規定報送大額交易報告或者可疑交易報告；與身份不明的客戶(hù)進(jìn)行交易或者為客戶(hù)開(kāi)立匿名賬戶(hù)、假名賬戶(hù)等違法行為，被處以罰款455萬(wàn)元。同時(shí)，時(shí)任富友支付董事長(cháng)張某群對違法行為負有責任，被處以罰款8.5萬(wàn)元。

2022年9月2日，國家外匯管理局上海市分局行政處罰顯示，富友支付因違反規定將境內外匯轉移境外、未經(jīng)批準擅自經(jīng)營(yíng)其他外匯業(yè)務(wù)以及違反規定將外匯匯入境內，責令改正，處罰款140.12萬(wàn)元，沒(méi)收違法所得11.27萬(wàn)元。

2018年11月1日，上海富友支付服務(wù)股份有限公司違反支付業(yè)務(wù)規定遭中國人民銀行上海分行處以行政處罰6萬(wàn)元。

從2017年至今，富友支付被行政處罰總金額達666.12萬(wàn)元。

郭施亮指出，支付機構要突圍，最核心要提升數據安全、隱私安全，加強合規建設。另一方面是提升服務(wù)質(zhì)量，滿(mǎn)足客戶(hù)優(yōu)質(zhì)服務(wù)需求，同時(shí)加大研發(fā)力度，提升競爭力，積極尋求第二條盈利增長(cháng)曲線(xiàn)，打開(kāi)新的發(fā)展空間。

另?yè)泄蓵?shū)披露，于往績(jì)記錄期間之前，富友支付向點(diǎn)對點(diǎn)(P2P)平臺提供支付服務(wù)。

自2021年起及直至最后實(shí)際可行日期，公司因原告與P2P平臺之間的糾紛而卷入47起P2P相關(guān)訴訟，主要涉及公司于2019年底大規模撤銷(xiāo)與P2P平臺的合作之前發(fā)生的交易。

截至最后實(shí)際可行日期，47起訴訟中的39起已完全解決；在余下的八起訴訟中，公司在三起案件的法院初審中勝訴。

公司指出，對于尚待判決、最大的貨幣風(fēng)險總額達1.247億（當中包括原告的貸款本金及利息）的案件，由于公司與原告之間并無(wú)私人借貸關(guān)系，公司并無(wú)挪用原告的貸款資金，亦無(wú)獲得任何不當利益，且在已解決的類(lèi)似案件中公司未被判定須賠償損失，公司相信被要求承擔責任（例如被責令償還原告的貸款本金及利息）的可能性極低。

自2014年至2024年，公司收到監管機構轉發(fā)的合共89起P2P相關(guān)投訴。（港灣財經(jīng)出品）