《港灣商業(yè)觀(guān)察》陳錢(qián)

近期，北交所官網(wǎng)披露了奧美森智能裝備股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：奧美森）的第二輪審核問(wèn)詢(xún)函回復，奧美森于2024年6月遞表北交所，保薦機構為信達證券。

奧美森曾于2021年遞表創(chuàng )業(yè)板，經(jīng)過(guò)一輪審核問(wèn)詢(xún)后于2022年7月初終止上市進(jìn)程。此次轉戰北交所時(shí)，公司募資金額縮減1.7億左右。

據悉，在2024年的廣東證監會(huì )的現場(chǎng)調查中，公司被發(fā)現存在內部控制制度不合規的情形，此外在2021年的新三板掛牌期間，董事長(cháng)龍曉斌和董秘歐陽(yáng)國曾因信息披露違規被監管層警告并采取自律監管措施。

而公司期內凈利潤大幅下滑、與美的集團的關(guān)聯(lián)交易、上億的合同負債、產(chǎn)能利用率偏低等問(wèn)題也同樣值得關(guān)注。

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業(yè)績(jì)恢復不錯，庫存積壓明顯

招股書(shū)介紹，奧美森是專(zhuān)業(yè)的智能裝備制造生產(chǎn)商，主要從事智能生產(chǎn)設備及生產(chǎn)線(xiàn)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其產(chǎn)品廣泛應用于電器、環(huán)保、風(fēng)力、新能源等領(lǐng)域。2003年至今，公司主要深耕熱交換和管路加工技術(shù)，多年來(lái)與格力電器、美的集團、奧克斯、TCL家電、長(cháng)虹等電器生產(chǎn)商保持長(cháng)期的合作關(guān)系。

家用電器和人們的消費需求密切相關(guān)，這也反映在公司的業(yè)績(jì)上，近幾年來(lái)，奧美森的業(yè)績(jì)波動(dòng)較為顯著(zhù)。

2021年-2024年（簡(jiǎn)稱(chēng)：報告期內），奧美森實(shí)現營(yíng)收分別為3.08億元、2.79億元、3.25億元、3.58億元，各期扣非后歸母凈利潤分別為4098.46萬(wàn)元、1208.96萬(wàn)元、4208.24萬(wàn)元、5271.63萬(wàn)元。

因公司所處行業(yè)的特殊性，因此期內享有一定的政府補助及稅收優(yōu)惠，2021年-2023年，非經(jīng)常性損益凈額占歸母凈利潤的比例分別為8.58%、37.65%、12.63%。

值得一提的是，奧美森雖然期內以境內銷(xiāo)售為主，但近年來(lái)公司也在積極拓展境外市場(chǎng)，2021年-2023年境外銷(xiāo)售的收入占比分別為20.49%、19.66%、27.45%，2024年來(lái)自境外銷(xiāo)售的收入為5537.85萬(wàn)元。據悉，公司的境外市場(chǎng)主要集中在東南亞和中東地區，且公司的出口貨物銷(xiāo)售增值稅同樣享受“免、抵、退”的優(yōu)惠政策。

招股書(shū)介紹，奧美森的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括換熱器生產(chǎn)智能設備、管路加工智能設備、其他定制智能設備、零部件及其他。在公司的營(yíng)收中，各期來(lái)自主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的占比均在98%左右，是公司的主要收入來(lái)源。

在主營(yíng)業(yè)務(wù)中，換熱器生產(chǎn)智能設備和管路加工智能設備是其主要產(chǎn)品。2021年-2023年，換熱器生產(chǎn)智能設備各期的收入占比分別為58.23%、43.84%、51.54%，為公司的核心競爭產(chǎn)品，管路加工智能設備各期的收入占比分別為18.32%、20.99%、23.80%。

審核問(wèn)詢(xún)函顯示，2022年受宏觀(guān)經(jīng)濟影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比下滑9.7%，扣非后歸母凈利潤同比下滑70%，2023年有所恢復，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比增長(cháng)16.85%。

或許得益于新一輪政策驅動(dòng)下的大規模家電更新和消費品以舊換新的政府號召，奧美森的2023年以來(lái)業(yè)績(jì)恢復還是不錯的。

2022年-2024年，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)復合增長(cháng)率為13.41%，截至2024年年末，公司的在手訂單較上年增長(cháng)41.17%，截至今年3月末，期后在手訂單為3.59億元，較上年同期增長(cháng)31.49%。

毛利率方面，公司期內的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為41.94%、37.65%、43.35%、44.94%。其中，2022年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下降主要系換熱器生產(chǎn)智能設備收入占比的下降，2023年毛利率上升主要系換熱器生產(chǎn)智能設備的收入上升。

進(jìn)一步觀(guān)察，現實(shí)或許并不如表面如此順利。據悉，公司的產(chǎn)品主要為定制化產(chǎn)品，期內主要采取“以銷(xiāo)定產(chǎn)”及“預投生產(chǎn)”相結合的生產(chǎn)模式。與客戶(hù)簽署銷(xiāo)售合同后，公司會(huì )根據交貨時(shí)間定制設計開(kāi)發(fā)，生產(chǎn)完成后將產(chǎn)品交付給客戶(hù)，且完工后需經(jīng)過(guò)出廠(chǎng)前調試，送抵客戶(hù)后的安裝調試環(huán)節，但也因此，公司存貨規模大的問(wèn)題較為明顯。

奧美森期內的存貨主要以在產(chǎn)品和發(fā)出商品為主。2021年-2023年，公司的存貨賬面價(jià)值分別為1.47億元、1.80億元、1.55億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為38.18%、46.17%、39.54%，而同期的貨幣資金分別為9521.23萬(wàn)元、5612.37萬(wàn)元、4053.73萬(wàn)元。2024年年末，公司的存貨余額為2億，同期貨幣資金4735.34萬(wàn)元。

2021年-2023年，奧美森的存貨跌價(jià)準備余額分別為1149.8萬(wàn)元、1401.16萬(wàn)元、1667.34萬(wàn)元，存貨周轉率分別為1.18次/年、0.98次/年、1次/年，同行業(yè)可比公司的均值分別為1.61次/年、1.36次/年、1.31次/年。

萬(wàn)聯(lián)證券投資顧問(wèn)屈放向《港灣商業(yè)觀(guān)察》表示，公司以“以銷(xiāo)定產(chǎn)+預投生產(chǎn)”為主，會(huì )導致庫存積壓，尤其對于家電行業(yè)來(lái)說(shuō)，下游需求波動(dòng)較大，若下游客戶(hù)訂單發(fā)生變化，存貨跌價(jià)風(fēng)險將會(huì )上升。加之交付時(shí)客戶(hù)驗收周期較長(cháng)，可能會(huì )帶來(lái)營(yíng)收增長(cháng)的表象，實(shí)則公司存貨未真正消化。

在2022年-2024年，奧美森各年度的原材料采購金額分別為1.49億元、1.53億元、1.07億元，2024年同比下滑30.5%左右。

而在應收賬款方面，公司期內的應收賬款余額分別為9273.37萬(wàn)元、9071.1萬(wàn)元、8733.92萬(wàn)元、9564.01萬(wàn)元，其中2021年-2023年的壞賬準備分別為22.66萬(wàn)元、59.82萬(wàn)元、741.51萬(wàn)元。

此外值得一提的是，2022年-2024年來(lái)自被監管層關(guān)注的主要客戶(hù)美的集團的應收賬款余額分別為758.32萬(wàn)元、1481.04萬(wàn)元、2057.02萬(wàn)元，其各期的期后回款比例分別為100%、100%、30.22%。

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與美的集團交易的公允性，兩版募資額大幅變化

值得注意的是，公司與主要客戶(hù)美的集團交易的公允性曾兩次被監管層問(wèn)詢(xún)。

2022年-2024年，公司來(lái)自前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占比分別為26.97%、24.70%、30.72%，其中美的集團各期的收入占比分別為7.44%、11.70%、16.31%，而其余主要客戶(hù)的收入占比均在2%-5%左右，美的集團可謂獨樹(shù)一幟。

并且根據已披露的數據，2021年-2023年美的集團及其下屬主體公司就同類(lèi)產(chǎn)品的采購來(lái)說(shuō)，對奧美森的采購比例都在50%以上，有的高達80%。美的集團向奧美森采購的產(chǎn)品主要是換熱器生產(chǎn)智能設備和管路加工智能設備，包括脹管機、長(cháng)U機、一體機等。

2022年-2024年，公司脹管機銷(xiāo)售的平均單價(jià)分別是95.52萬(wàn)元、88.88萬(wàn)元、82.04萬(wàn)元，其中對美的集團的銷(xiāo)售單價(jià)分別是133.36萬(wàn)元、88.08萬(wàn)元、79.10萬(wàn)元；長(cháng)U機銷(xiāo)售的平均單價(jià)分別為34.43萬(wàn)元、34.97萬(wàn)元、32.98萬(wàn)元，其中向美的集團銷(xiāo)售的平均單價(jià)分別為33.09萬(wàn)元、28萬(wàn)元、28.64萬(wàn)元，一體機的銷(xiāo)售單價(jià)分別為19.35萬(wàn)元、27.52萬(wàn)元、18.82萬(wàn)元，其中向美的集團銷(xiāo)售的平均單價(jià)分別為28.12萬(wàn)元、41.74萬(wàn)元、17.50萬(wàn)元。

第一輪審核問(wèn)詢(xún)函顯示，奧美森曾在前次申報IPO中將美的集團多家下屬企業(yè)認定為關(guān)聯(lián)方，2019年-2021年期間的關(guān)聯(lián)交易金額分別為2018.91萬(wàn)元、1531.35萬(wàn)元、767.66萬(wàn)元。但在此次的申報報告期內，美的集團并未被認定為關(guān)聯(lián)方，而成為公司的前五大客戶(hù)，2022年、2023年公司向美的集團的銷(xiāo)售金額分別為2074萬(wàn)元、3803萬(wàn)元。

據悉，美的集團實(shí)控人之子曾間接持有奧美森的股份。審核問(wèn)詢(xún)函顯示，請發(fā)行人：說(shuō)明前次IPO申報文件中將美的集團認定為關(guān)聯(lián)方的原因，與美的集團的合作背景、合作期限，報告期內交易內容、交易單價(jià)及定價(jià)方式，銷(xiāo)售價(jià)格是否公允，與非關(guān)聯(lián)方同類(lèi)或類(lèi)似產(chǎn)品售價(jià)是否存在明顯差異，是否存在通過(guò)交易調節收入利潤或成本費用或其他利益輸送的風(fēng)險。

據悉，公司此次擬募集資金1.95億元，其中8960.59萬(wàn)元用于金屬管材數字化成型裝備及其他定制類(lèi)智能設備生產(chǎn)基地建設項目，7545萬(wàn)用于研發(fā)中心建設項目，3000萬(wàn)用于補充流動(dòng)資金項目，計劃投資總額為4.63億元。

與此前遞表創(chuàng )業(yè)板的募資相比，變化還是比較明顯的。募資總額由3.65億縮減為1.95億，其中占募資額大頭的非標自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)成套裝備生產(chǎn)基地建設項目變?yōu)榻饘俟懿臄底只尚脱b備及其他定制類(lèi)智能設備生產(chǎn)基地建設項目，募資金額由2.5億變?yōu)?960.59萬(wàn)元，補充流動(dòng)資金項目的募資額由4000萬(wàn)變?yōu)?000萬(wàn)。

從此前創(chuàng )業(yè)板的招股書(shū)得知，“非標自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)成套裝備生產(chǎn)基地建設項目”將立足于公司現有的成熟換熱器自動(dòng)制造設備技術(shù)和管路加工智能設備技術(shù)，擴充目前較為緊張的非標自動(dòng)化生產(chǎn)設備產(chǎn)能，增加公司現有產(chǎn)品體系的產(chǎn)量，滿(mǎn)足下游市場(chǎng)日益增長(cháng)的需求。

對此次“金屬管材數字化成型裝備及其他定制類(lèi)智能設備生產(chǎn)基地建設項目”，公司介紹稱(chēng)，是為提高換熱器自動(dòng)制造及管路加工智能設備等主要業(yè)務(wù)產(chǎn)品的產(chǎn)量，緩解公司的產(chǎn)能瓶頸，提高公司產(chǎn)品的市占率。

簡(jiǎn)言之，這兩個(gè)項目不管名稱(chēng)如何費解，目的都是為擴充公司的現有產(chǎn)能。

2021年-2024年，公司在產(chǎn)能利用率分別為100.23%、79.11%、72.33%、100.58%，看起來(lái)公司擴產(chǎn)能有著(zhù)必要性，不過(guò)需要注意的是公司上億的存貨規模及近年來(lái)原材料采購金額的下滑。

屈放認為，如果募投項目是未來(lái)新的產(chǎn)品線(xiàn)，則募投擴產(chǎn)后必然淘汰現有落后產(chǎn)能，但如果募投項目對于產(chǎn)品提升不大，或周期較長(cháng)，則實(shí)際意義不大，結合當前存貨規模較大、原材料采購金額下滑，以及應收賬款增多等問(wèn)題，對于募投項目而言，更應關(guān)注其是否能替代現有產(chǎn)能。

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現場(chǎng)檢查發(fā)現三大問(wèn)題，兩兄弟及妻子控股八成

此外，在負債率方面，奧美森各期的資產(chǎn)負債率分別為59.35%、58.82%、51.48%，同行業(yè)可比公司的平均值分別為49.69%、52.50%、47.89%。

在構成公司主要負債的流動(dòng)負債中，以短期借款、應付賬款、應付票據和合同負債為主，其中各期合同負債分別為7509.47萬(wàn)元、1.20億元、1.08億元、1.48億元，應付票據和應付賬款各期也維持在1億上下，其中2024年應付票據金額為4977.99萬(wàn)元，應付賬款為8679.04萬(wàn)元。

現金流層面，2022年-2024年公司的經(jīng)營(yíng)性現金流凈額分別為3136.95萬(wàn)元、7541.47萬(wàn)元、1.17億元，2024年有所回升。但投資性現金流凈額和籌資性現金流凈額方面，奧美森的壓力依然存在。

2021年-2023年，公司投資性現金流凈額分別為-5002.28萬(wàn)元、-6595.87萬(wàn)元、-6575.11萬(wàn)元，籌資性現金流凈額分別為2599.05萬(wàn)元、-838.93萬(wàn)元、-2409.95萬(wàn)元，各期末現金及現金等價(jià)物余額分別為9086.1萬(wàn)元、4790.06萬(wàn)元、3396.47萬(wàn)元，幾乎“腰斬”。

股權結構上，截至招股書(shū)簽署日，龍曉斌、龍曉明、關(guān)吟秋、雷林通過(guò)直接或間接的方式合計持有公司81.49%的股份，且4人于2017年簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，為公司的共同實(shí)控人。其中，龍曉斌、龍曉明為兄弟關(guān)系，龍曉斌、關(guān)吟秋為夫妻關(guān)系，龍曉明、雷林為夫妻關(guān)系，且四名實(shí)控人的多名親屬均存在直接或間接持有公司股份的情況。

一言以蔽之，這是龍曉斌、龍曉明兄弟二人及其各自的親屬共同管理的公司。

中國商業(yè)經(jīng)濟學(xué)會(huì )副會(huì )長(cháng)宋向清曾向《港灣商業(yè)觀(guān)察》表示，企業(yè)無(wú)實(shí)控人會(huì )導致決策效率低下，難以迅速達成一致，不利于公司內部的監督和管理，并且也可能因管理層權力過(guò)大而出于私利做出損害投資人利益的行為，并且容易引發(fā)對控制權的爭奪。

無(wú)實(shí)控人會(huì )導致上述問(wèn)題，而實(shí)控人過(guò)多并且都是親屬關(guān)系是否也會(huì )帶來(lái)上述問(wèn)題，恐怕是不言而喻的。

據悉，2024年奧美森曾在廣東證監局的現場(chǎng)檢查中被發(fā)現存在內控制度執行不到位。一是內部審計設置不符合公司制度，公司內審人員僅1人，并且審計部負責人姚衛輝同時(shí)兼任財務(wù)工作，沒(méi)有做到“不相容崗位相分離”；二是未執行內幕信息管理制度，對于制度規定的“公司及控股子公司的重要財務(wù)數據”等內幕信息，未形成內幕信息知情人名單等相關(guān)檔案（2021年的信披違規或許與此有關(guān)）；三是未形成總經(jīng)理辦公室會(huì )議有關(guān)記錄；四是合同評審不符規定，個(gè)別合同評審時(shí)間晚于合同簽訂、生產(chǎn)加工日期。

去年7月，公司董事兼財務(wù)總監黃永順先生因涉嫌酒駕被公安機關(guān)立案調查而辭去公司董事、財務(wù)總監的職務(wù)，由熊曉攀先生接替其工作。檢索天眼查顯示，與熊曉攀先生相關(guān)聯(lián)的企業(yè)，背后的控股股東均為奧美森。

審核問(wèn)詢(xún)函顯示，請發(fā)行人：（1）說(shuō)明《一致行動(dòng)協(xié)議》的主要內容，結合一致行動(dòng)協(xié)議有效期限或解除條款，說(shuō)明對發(fā)行人上市前后控制權穩定性的影響及應對措施；（2）結合發(fā)行人股權結構、實(shí)控人親屬持股、董監高人員構成等，說(shuō)明發(fā)行人公司治理及內控是否能有效運行，實(shí)控人家族控股權較為集中對公司治理結構有效性的影響。（港灣財經(jīng)出品）