《港灣商業(yè)觀(guān)察》李鐳

對于面條愛(ài)好者而言，尤其是去商超選購掛面的話(huà)，想必會(huì )對想念食品這一品牌有些印象。

天眼查顯示，想念食品成立于2008年，企業(yè)全稱(chēng)為想念食品股份有限公司。2020年9月末公司向創(chuàng )業(yè)板遞交招股書(shū)，其后未果，2022年7月初，想念食品再向上交所主板遞表，2023年11月公司宣告終止IPO。

想念食品最后更新招股書(shū)的時(shí)間是2023年3月1日。

在招股書(shū)中，想念食品介紹，目前，掛面企業(yè)數量較多，企業(yè)之間的競爭日益激烈。隨著(zhù)行業(yè)的發(fā)展競爭，中小企業(yè)不斷退出，行業(yè)排名靠前的企業(yè)通過(guò)新增產(chǎn)能、技術(shù)改造等方式擴大規模，提升市場(chǎng)占有率。根據中國食品科學(xué)技術(shù)學(xué)會(huì )2021年統計數據，想念食品在全國24家掛面企業(yè)中產(chǎn)量排名第三，占全國掛面合計產(chǎn)量比例為4%；根據掛面上市龍頭企業(yè)克明食品公開(kāi)披露的數據，克明食品2021年掛面銷(xiāo)量49.27萬(wàn)噸，2021年想念食品掛面銷(xiāo)量27.37萬(wàn)噸；根據中國糧食行業(yè)協(xié)會(huì )《關(guān)于發(fā)布2021年度重點(diǎn)糧油企業(yè)專(zhuān)項調查結果的通知》，想念食品為2021年度掛面加工企業(yè)“10強”。

倘若想念食品上市得以成功的話(huà)，其行業(yè)老三的產(chǎn)量將成為僅次于克明食品（002661.SZ）的“掛面第二股”。

然而，現實(shí)沒(méi)有假如，想念食品不僅無(wú)法上市，如今更成為了監管層嚴厲譴責的“過(guò)街老鼠”?？梢源_信，公司未來(lái)數年將難以成為公眾公司。

想念食品IPO之路緣何成了事故現場(chǎng)？

近期，據上交所官網(wǎng)連續發(fā)了三份紀律處分決定，都與想念食品有關(guān)，涉及的對象是想念食品、保薦機構及保薦人與會(huì )計師事務(wù)所及負責會(huì )計師。

《關(guān)于對想念食品股份有限公司及相關(guān)責任人予以紀律處分的決定》顯示，想念食品公司及時(shí)任董事長(cháng)、財務(wù)總監，在發(fā)行上市申請過(guò)程中存在多項違規行為。

（一）拒絕、阻礙現場(chǎng)檢查，銷(xiāo)毀相關(guān)證據材料在現場(chǎng)檢查過(guò)程中，發(fā)行人及其相關(guān)人員無(wú)正當理由刪除小麥收儲業(yè)務(wù)系統歷史數據且無(wú)備份、人為刪除物流臺賬原始記錄，提前清理工作電腦應對檢查，并以消極態(tài)度對抗詢(xún)問(wèn)。

（二）重要信息披露不真實(shí)、不準確、不完整。申報文件披露，發(fā)行人銷(xiāo)售模式以經(jīng)銷(xiāo)為主，報告期內有20家（前）員工（親屬）設立或任職的經(jīng)銷(xiāo)商、1家關(guān)聯(lián)方經(jīng)銷(xiāo)商（以下簡(jiǎn)稱(chēng)特殊關(guān)系經(jīng)銷(xiāo)商），形成收入占發(fā)行人經(jīng)銷(xiāo)收入總額的比例超過(guò)50%。截至2021年末，發(fā)行人已全部通過(guò)員工離職、與發(fā)行人停止合作等方式完成了規范，所有特殊關(guān)系經(jīng)銷(xiāo)商均獨立開(kāi)展業(yè)務(wù)。

現場(chǎng)檢查發(fā)現，上述特殊關(guān)系經(jīng)銷(xiāo)商并未完成實(shí)質(zhì)規范，仍有15家存在發(fā)行人員工擔任經(jīng)銷(xiāo)商財務(wù)負責人、發(fā)行人按月核算經(jīng)銷(xiāo)商人員五險一金繳納、發(fā)行人為供應商招聘人員等情況。同時(shí)，除已披露的20家經(jīng)銷(xiāo)商外，發(fā)行人另有3家經(jīng)銷(xiāo)商亦存在類(lèi)似特殊關(guān)系，但未進(jìn)行規范及披露。

（三）財務(wù)內部控制存在重大缺陷。一是報告期內發(fā)行人部分特殊關(guān)系經(jīng)銷(xiāo)商和供應商存在異常資金往來(lái)?，F場(chǎng)檢查發(fā)現，報告期內，發(fā)行人存在向某小麥供應商預付款后，供應商將資金轉入第三方資金池，后再轉入特殊關(guān)系經(jīng)銷(xiāo)商的情況。二是報告期內發(fā)行人部分小麥采購業(yè)務(wù)缺少關(guān)鍵原始單據?，F場(chǎng)檢查發(fā)現，發(fā)行人小麥收儲業(yè)務(wù)系統數據已被刪除，抽樣檢查的報告期內小麥采購業(yè)務(wù)單據有36.97%缺少原始過(guò)磅單。

上交所的該份紀律處分決定書(shū)指出，發(fā)行人存在拒絕、阻礙現場(chǎng)檢查并銷(xiāo)毀相關(guān)證據材料，財務(wù)內部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實(shí)、不準確、不完整等多項違規行為，情節嚴重，影響惡劣。上述行為違反了2023年《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《審核規則》）第十五條、第二十五條、第四十二條等有關(guān)規定。責任人方面，時(shí)任董事長(cháng)兼總經(jīng)理孫君庚，時(shí)任財務(wù)總監王雪龍系直接負責的主管人員，對發(fā)行人以上違規行為負有主要責任，嚴重違反了《審核規則》第二十六條、第四十二條等有關(guān)規定。

鑒于上述違規事實(shí)和情節，經(jīng)上交所紀律處分委員會(huì )審核通過(guò)，根據《審核規則》第十條、第七十三條、第七十六條、第七十七條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規定，作出如下紀律處分決定：

對想念食品股份有限公司予以5年內不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分，對孫君庚、王雪龍予以公開(kāi)譴責并公開(kāi)認定5年內不適合擔任發(fā)行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分。

招股書(shū)曾披露，在上市發(fā)行前，公司實(shí)際控制人孫君庚、熊旭紅夫婦直接及間接控制公司57.91%的股份，具有直接影響公司重大經(jīng)營(yíng)決策的能力。

無(wú)論是始作俑者的想念食品，還是保薦機構與會(huì )計師事務(wù)所，此次都遭到公開(kāi)譴責及紀律處分。

外界在大為贊賞監管機構做得好的同時(shí)，也不由得驚呼，這樣的草臺班子也試圖去沖刺上市？

尤其是“拒絕、阻礙現場(chǎng)檢查并銷(xiāo)毀相關(guān)證據材料，財務(wù)內部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實(shí)、不準確、不完整等多項違規行為”，想想都令投資者不寒而栗。

這哪是來(lái)上市的，這分明是以“歪門(mén)邪道”方式來(lái)挑戰資本市場(chǎng)基本制度規則。幾乎無(wú)法想象，一家準上市公司竟然可以公然拒絕阻礙監管層合法檢查，還赤裸裸銷(xiāo)毀重要資料。

那么可想而知，這家公司的真實(shí)問(wèn)題該多嚴重！這樣一家合規嚴重不及格的企業(yè)，中介機構顯然也沒(méi)有盡到基本職責，所以必須要受到重罰。

證監會(huì )去年以來(lái)屢屢強調，一方面堅持“申報即擔責”，嚴懲“帶病闖關(guān)”“一查就撤”。另一方面實(shí)行注冊制必須嚴刑峻法，重典治亂。堅持“零容忍”打擊欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等嚴重違法違規行為，推進(jìn)構建行政處罰、民事賠償、刑事追責立體化懲戒約束體系，保護投資者合法權益。

《港灣商業(yè)觀(guān)察》曾指出，如果企業(yè)合法合規，隨時(shí)終止或遞表都是自由選擇；如果存有違規行為，試圖以終止的形式躲避監管，逃避處罰，這也絕不能“一放了之”或“逃逸式終止”。

想念食品再次驗證，一家企業(yè)如果無(wú)法做到合法合規，誠實(shí)守信，試圖坑蒙拐騙，無(wú)所不用其極，那么最終會(huì )被市場(chǎng)所唾棄。（港灣財經(jīng)出品）