《港灣商業(yè)觀(guān)察》施子夫

上交所公告顯示，4月3日，上交所上市審核委員會(huì )將召開(kāi)2025年第11次上市委審議會(huì )議，屆時(shí)將審議技源集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)，技源集團）的首發(fā)事項。

2023年1月，技源集團遞表上交所主板，保薦機構為東方證券。在此次上會(huì )前，技源集團還收到了監管層下發(fā)的兩輪審核問(wèn)詢(xún)函及審核中心意見(jiàn)落實(shí)函。從監管層關(guān)注的角度以及外界的聲音來(lái)看，圍繞公司業(yè)務(wù)、內控合規性、依賴(lài)大客戶(hù)、募投的必要性等問(wèn)題被多重關(guān)注。

01

九成以上收入來(lái)自境外

天眼查顯示，技源集團成立于2002年，公司專(zhuān)注于全球膳食營(yíng)養補充，提供原創(chuàng )性和定制化的營(yíng)養原料及制劑產(chǎn)品。

公司銷(xiāo)售收入占比較高的營(yíng)養原料產(chǎn)品主要為HMB、氨基葡萄糖和硫酸軟骨素等；制劑業(yè)務(wù)以合同生產(chǎn)模式為主，按照客戶(hù)訂單要求提供不同劑型的制劑產(chǎn)品，其中主要為片劑產(chǎn)品，除片劑外，銷(xiāo)售收入相對較高的還包括硬膠囊、軟膠囊和粉劑等產(chǎn)品。

從2022年-2024年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)，報告期內），營(yíng)業(yè)原料產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入分別為5.71億元、6.09億元和6.47億元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為60.38%、68.43%和64.8%，其中以HMB、氨基葡萄糖和硫酸軟骨素為主，三者合計收入占各期營(yíng)養原料產(chǎn)品收入的比例分別為91.50%、93.92%和86.68%。

詳細來(lái)看，報告期內，HMB產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入分別為3.2億元、2.39億元和2.93億元，銷(xiāo)量分別為1043.33噸、755.83噸和938.01噸，銷(xiāo)售單價(jià)分別為306.66元/千克、316.18元/千克和312.85元/千克。不難看出，于過(guò)去三年時(shí)間，HMB產(chǎn)品的銷(xiāo)量、銷(xiāo)售單價(jià)均出現了一定下滑，由此也導致期內HMB產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入有所波動(dòng)。

報告期內，氨基葡萄糖產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入分別為1.33億元、2億元和1.77億元，銷(xiāo)量分別為1874.41噸、2750.08噸和2590.54噸，銷(xiāo)售單價(jià)分別為70.73元/千克、72.75元/千克、68.32元/千克。2024年，氨基葡萄糖產(chǎn)品的銷(xiāo)售單價(jià)同比減少4.43元/千克，銷(xiāo)量同比減少159.54噸，由此也導致當期銷(xiāo)售收入同比減少2309.02萬(wàn)元。

同一時(shí)期，硫酸軟骨素產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入分別為6971.08萬(wàn)元、1.33億元和9078.75萬(wàn)元，銷(xiāo)量分別為158.02噸、286.84噸和207.71噸，銷(xiāo)售單價(jià)分別為441.14元/千克、463.15元/千克和437.09元/千克。2024年硫酸軟骨素產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入同比減少4206.22萬(wàn)元。

報告期內，公司實(shí)現營(yíng)收分別為9.47億元、8.92億元和10.02億元，凈利潤分別為1.44億元、1.61億元和1.75億元，扣非后歸母凈利潤分別為1.43億元、1.53億元和1.71億元。

另外，在銷(xiāo)售地區方面，技源集團的產(chǎn)品以境外銷(xiāo)售為主，期內境外銷(xiāo)售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為91.40%、95.25%和93.93%。

02

依賴(lài)大客戶(hù)雅培集團被問(wèn)詢(xún)

報告期內，技源集團來(lái)自五大客戶(hù)的收入分別為4.79億元、4.86億元和4.96億元，分別占當期收入的50.67%、54.59%和49.68%，基本保持穩定。

2022年、2024年，雅培集團為技源集團當年第一大客戶(hù)，2023年為公司第二大客戶(hù)，各期技源集團主要向其銷(xiāo)售HMB產(chǎn)品，各期銷(xiāo)售收入分別為2.22億元、1.55億元和1.94億元，分別占當期收入的23.44%、17.38%和19.44%，占公司HMB業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.26%、64.69%和66.19%。

根據招股書(shū)顯示，技源集團與雅培集團簽署了長(cháng)期供貨協(xié)議，雅培集團就其HMB原料產(chǎn)品需求優(yōu)先全額向技源集團采購，同時(shí)雅培集團在達到協(xié)議約定的單一年度基準采購量的情況下，可以要求技源集團將終端消費細分市場(chǎng)中與雅培集團存在一定競爭關(guān)系的少數企業(yè)列入非許可買(mǎi)方清單，技源集團不得向相關(guān)企業(yè)銷(xiāo)售HMB產(chǎn)品。

在此前的審核問(wèn)詢(xún)函中，技源集團與大客戶(hù)雅培集團的關(guān)系受到了監管層的重點(diǎn)關(guān)注。上交所要求技源集團說(shuō)明：與雅培集團的合作模式是否符合行業(yè)慣例；向雅培集團銷(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格與第三方銷(xiāo)售價(jià)格和市場(chǎng)平均價(jià)格的對比情況，是否存在差異；與雅培集團合作的穩定性與可持續性；是否采取有效措施減少大客戶(hù)依賴(lài)等。

對此技源集團回復稱(chēng)：公司與雅培集團簽署長(cháng)期合作框架協(xié)議，并采用直銷(xiāo)模式由公司按照具體訂單要求直接向雅培集團及其下屬企業(yè)或雅培集團指定的第三方供應產(chǎn)品的合作模式。公司與雅培集團關(guān)于非許可買(mǎi)方事項的相關(guān)約定，系雙方共同協(xié)商確定，對雙方均具有約束力。為降低客戶(hù)集中風(fēng)險，公司積極提升HMB等主要產(chǎn)品的產(chǎn)能儲備、持續加大研發(fā)投入、不斷拓展HMB等主要產(chǎn)品的應用領(lǐng)域、場(chǎng)景，不斷降低客戶(hù)集中的風(fēng)險。

在審核意見(jiàn)中心落實(shí)函中，監管層要求技源集團說(shuō)明報告期各期HMB產(chǎn)品及其他主要產(chǎn)品的境內外客戶(hù)拓展計劃及成果。結合與雅培集團的合作協(xié)議條款完善招股說(shuō)明書(shū)相關(guān)重大事項提示。

技源集團表示，自2018年起，隨著(zhù)相關(guān)基礎專(zhuān)利有效期陸續屆滿(mǎn)，HMB產(chǎn)品應用開(kāi)發(fā)及客戶(hù)開(kāi)拓方面的限制逐步解除，HMB市場(chǎng)進(jìn)入全面發(fā)展階段。未來(lái)若發(fā)行人不能通過(guò)產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng )新、質(zhì)量及服務(wù)提升等方式及時(shí)滿(mǎn)足雅培集團的業(yè)務(wù)需求，或雅培集團自身經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生變化，導致其對公司HMB產(chǎn)品需求大幅下降，或者公司不能持續拓展新的客戶(hù)和市場(chǎng)，將可能會(huì )對公司HMB產(chǎn)品銷(xiāo)售產(chǎn)生一定不利影響，進(jìn)而影響到公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

03

存貨及應收賬款周轉率放緩

報告期內，技源集團的研發(fā)費用分別為4241.99萬(wàn)元、4302.55萬(wàn)元和4972.5萬(wàn)元，分別占當期營(yíng)收的4.48%、4.82%和4.96%；銷(xiāo)售費用分別為4398.92萬(wàn)元、5426.65萬(wàn)元和6350.82萬(wàn)元，占當期收入的4.64%、6.08%和6.34%。技源集團的銷(xiāo)售費用要低于當期的銷(xiāo)售投入。

2022年、2023年同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值分別為5.4%、5.8%，都高于技源集團。

在兩輪審核問(wèn)詢(xún)函中，技源集團的應收賬款與存貨的問(wèn)題都受到了監管層的關(guān)注。

報告期各期末，技源集團的應收賬款賬面價(jià)值分別為1.36億元、1.73億元和1.78億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為23.6%、26.98%和23.3%；存貨賬面價(jià)值分別為2.04億元、1.77億元和2.09億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為35.57%、27.50%和27.43%。

報告期各期末，技源集團的壞賬準備分別為739.03萬(wàn)元、920.23萬(wàn)元和945.03萬(wàn)元，各期應收賬款的期后回款比例分別為99.94%、99.06%和54.91%。

需要指出的是，上述兩項指標的周轉情況都出現了放緩。報告期各期末，公司的應收賬款周轉率分別為6.61次、5.78次和5.71次，存貨周轉率分別為3.07次、2.66次和2.93次。

04

曾簽署對賭協(xié)議，上億買(mǎi)理財再補流

結合此前的招股書(shū)顯示，報告期內，技源集團存在轉貸和票據拆借行為。

2019年至2021年初，為滿(mǎn)足貸款銀行的受托支付要求，技源集團存在通過(guò)合并范圍內公司以及關(guān)聯(lián)方技源中國取得銀行貸款的情形。

2019年，為提高資金使用效率，存在子公司及關(guān)聯(lián)方將銀行款項轉賬于技源集團，由技源集團向其開(kāi)具等額銀行承兌匯票，子公司及關(guān)聯(lián)方再將相關(guān)票據背書(shū)轉讓用于支付貨款的情形（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“票據拆借”）。

結合此前招股書(shū)披露的數據，2020年-2024年，技源集團的短期借款分別為1.43億元、1.55億元、9759.05萬(wàn)元、4624.67萬(wàn)元和2001.71萬(wàn)元，應付票據分別為7394.56萬(wàn)元、5408.86萬(wàn)元、5633.39萬(wàn)元、4702.81萬(wàn)元和4629.74萬(wàn)元。

為滿(mǎn)足日常營(yíng)運資金需求、提高資金使用效率，報告期內，技源集團存在通過(guò)銀行借款籌集資金及使用應付票據支付貨款的情形。在技源集團通過(guò)增資擴股等一系列改善下，最近幾年公司的短期借款及應付票據的合計余額逐年減少。

截至招股書(shū)簽署日，技源香港持有技源集團2.76億股，占公司總股本的78.76%，系公司控股股東。周京石、龍玲夫婦通過(guò)技源香港和技源咨詢(xún)合計控制公司84.47%表決權，為公司的實(shí)際控制人。

公開(kāi)信息顯示，2019年1月1日至今，技源集團共發(fā)生3次增資和1次股權轉讓。

技源集團、技源香港及實(shí)控人周京石、龍玲夫婦，曾與斐欣投資、騰庚投資、源德投資等11位股東簽署《股權轉讓協(xié)議》（或《增資協(xié)議》）及相關(guān)補充協(xié)議，約定該等股東享有控股股東/實(shí)際控制人回購、反攤薄、清算權、優(yōu)先認購權和優(yōu)先購買(mǎi)權、共同出售權、最優(yōu)惠待遇等保護性權利及特殊權利條款安排。

2022年9月，技源集團、技源香港及實(shí)控人周京石、龍玲夫婦及相關(guān)股東簽署關(guān)于相關(guān)特殊權利條款之《終止協(xié)議》。以技源集團作為義務(wù)承擔主體的特殊權利條款約定附帶恢復條件終止。

在審核問(wèn)詢(xún)函中，上交所對于技源集團對賭協(xié)議及附帶恢復條件的相關(guān)約定、實(shí)際控制人是否存在應履行而未履行的義務(wù)，在審期間是否存在可能觸發(fā)恢復特殊權利條款的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛等方面進(jìn)行了關(guān)注。

對于為何監管層會(huì )關(guān)注簽署對賭協(xié)議的問(wèn)題，資深投行人士王驥躍向《港灣商業(yè)觀(guān)察》表示，公司的對賭協(xié)議涉及會(huì )計處理問(wèn)題，實(shí)控人的對賭協(xié)議涉及股權穩定性問(wèn)題。對賭協(xié)議本身，意味著(zhù)投資的本質(zhì)是只要利益不擔風(fēng)險，有明股實(shí)債嫌疑，所以要求規范。

此次IPO，技源集團計劃募資6.03億元，其中2.06億元用于生產(chǎn)基地建設項目，1.47億元用于生產(chǎn)線(xiàn)擴建項目，9913.75萬(wàn)元用于技術(shù)創(chuàng )新中心項目，1.5億元用于補充流動(dòng)資金。

不過(guò)從公司賬面資金的角度，截至2024年末，技源集團的貨幣資金為1.72億元，現金及現金等價(jià)物為1.58億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為2.24億元，賬面資金較為充裕。

報告期各期末，技源集團的資產(chǎn)負債率（合并）分別為34.3%、24.3%和20.23%，負債率較低。

此外，報告期內，在技源集團的交易性金融資產(chǎn)中公司的銀行理財產(chǎn)品分別為1805.94萬(wàn)元、1.27億元和1.71億元，獲得投資收益分別為103.20萬(wàn)元、64.08萬(wàn)元和246.18萬(wàn)元，公司表示主要系為提高資金使用效率利用暫時(shí)性閑置資金購買(mǎi)的銀行理財產(chǎn)品。

顯然，每年上億元購買(mǎi)理財產(chǎn)品多少令技源集團的補流必要性受到外界質(zhì)疑。

內控方面，因江陰海關(guān)查驗發(fā)現技源集團報檢出口的一批貨物內容與申報提供單證部分內容不符，2022年6月，江陰海關(guān)對技源集團出具《當場(chǎng)處罰決定書(shū)》，根據《中華人民共和國進(jìn)出境動(dòng)植物檢疫法實(shí)施條例》，給予技源集團罰款人民幣2000元的行政處罰。（港灣財經(jīng)出品）